Merger and Acquisition (M&A)
1. การรวมธุรกิจ หรือการควบรวมกิจการ (Merger) หมายถึง
การที่บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปตกลงรวมกิจการกัน โดยอาจรวมกันแล้วเกิดได้
ดังนี้
A+B = > C รวมแล้วตั้งบริษัทใหม่
A+B = > A or
B รวมแล้วยังคงบริษัทเดิมแห่งใดแห่งหนึ่งไว้ (Aไปเป็น B หรือกลับกัน)
2. การรวมธุรกิจข้อสังเกตคือจะเกิดการทำ Share Swap or Stock
Swap หรือการแลกหุ้น
การรวมธุรกิจโดยหลักการต้องการให้เกิด Synergy 1+1 > 2
3. Synergy คือ
การที่บริษัทสองบริษัทรวมกันจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทมากกว่าการที่แต่ละบริษัทแยกกันดำเนินกิจการ
เช่น บริษัท A รวมกับ บริษัท B กลายเป็น
บริษัท C แล้วทำให้มูลค่าของบริษัท C มากกว่ามูลค่าของบริษัท A บวกกับ
มูลค่าของบริษัท B ถือว่าเกิด การเพิ่มมูลค่า
4. และผลของการเพิ่มมูลค่ามาจากการได้รับประโยชน์ต่าง
ๆ
เช่น เกิด Operation Synergy การลดต้นทุน (Cost
Reduction) จากการประหยัดต่อขนาดจากจำนวนการผลิตที่เพิ่มขึ้นทำให้ต้นทุนต่อหน่วยลดลง
(Economy of Scale) เป็นต้น
5. หรือเกิด
Financial Synergy เช่น การมีโอกาสทางการเงินมากขึ้น
(Financial Opportunity) เนื่องจากขนาดบริษัทที่ใหญ่จะเป็นที่ดึงดูดของนักลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทมีความสามารถในการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินต่าง ๆได้โดยมีต้นทุนเงินทุนที่ต่ำลง
หรือมีความสามารถแข่งขันทางการตลาดมากขึ้นจากการมีสัดส่วนการตลาดมากขึ้น เป็นต้น
6. ในทางบัญชีการควบรวมแบบนี้จะใช้ Pooling of Interests Method ใช้กับ Merger รายการในงบรวมกันที่มูลค่าทางบัญชี (Booked Value) ไม่มีค่านิยม
7. ในทางบัญชี มีภาษาเฉพาะเรียกว่าการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน
Business
combination under common control เช่นในบางกรณี บริษัท A ถือว่าเข้าไปควบคุมบริษัท
B จะไม่มีการซื้อเกิดขึ้นเลยก็ได้
คำว่า การรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Business combination under
common control )
ไม่มีการซื้อธุรกิจเกิดขึ้น แต่จะเกิดการแลกหุ้น (Share Swap or Stock
Swap)
8. การซื้อกิจการ (Acquisition) ในทางทฤษฎี มีได้สองลักษณะคือ
- ซื้อสินทรัพย์
หรือการซื้อเพียงหน่วยงาน
- ซื้อหุ้นหรือการซื้อธุรกิจ
อาจซื้อบางส่วนจนมีอำนาจควบคุมหรือซื้อทั้งหมด
การซื้อกิจการหรือได้มาซึ่งหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของกิจการอีกแห่งหนึ่งบางส่วนหรือทั้งหมดนั้น
โดยกิจการที่เข้าไปซื้อหุ้นอาจเข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารหรือไม่ก็ได้
ซึ่งสามารถดำเนินการได้ตามวิธี ดังนี้ การซื้อหุ้น โดยชำระค่าหุ้นเป็นเงินสด (Cash) หรือ หุ้นออกใหม่ (Share
Swap) ก็ได้
ในทางบัญชี
9. การซื้อธุรกิจ
จะเกิดกำไรจากการต่อรองจากการซื้อเมื่อจ่ายซื้อธุรกิจน้อยกว่ามูลค่ายุติธรรมสินทรัพย์สุทธิ
(มูลค่ายุติธรรมสินทรัพย์หักมูลค่ายุติธรรมหนี้สินสุทธิ = มูลค่ายุติธรรมของส่วนเจ้าของ)
x %
การถือหุ้น
10. ในกรณีการซื้อธุรกิจ
ซื้อธุรกิจมากกว่ากว่ามูลค่ายุติธรรมสินทรัพย์สุทธิ
(มูลค่ายุติธรรมจะเกิดค่านิยมขึ้นสินทรัพย์หักมูลค่ายุติธรรมหนี้สินสุทธิ = มูลค่ายุติธรรมของส่วนเจ้าของ)
x %
การถือหุ้น
11. ดังนั้นในงบรวมจะมีค่านิยม
และอาจมีสินทรัพย์ไม่มีตัวตนอื่นอีก เช่น มูลค่าความสัมพันธ์กับลุกค้า
เครื่องหมายการค้า เป็นต้น งบเฉพาะจะไม่มี รายการสินทรัพย์ไม่มีตัวตนอื่นยกเว้นค่านิยม ต้องทยอยตัดจำหน่ายและสามารถด้อยค่าลงเหมือนสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น ๆ
12. ค่านิยมจะไม่มีการทยอยตัดจำหน่าย
แต่เกิดการด้อยค่าได้ และหมดหรือตัดออกเมื่อขายธุรกิจนั้นออกไป
13. เราดูงบเพื่อการลงทุนระยะยาว
ไม่ใช่เพื่อไตรมาสหน้า เดือนหน้า ดังนั้น ณ
วันที่มีข่าวการเข้าซื้อกิจการจะไปคาดหวังกำไรในครั้งหน้าปลายปีในปีที่มีข่าว = กำไรปี A + กำไรปี B ไม่ได้ เพราะกำไรงบรวมปีแรก = กำไร A + กำไร B x (สัดส่วนที่ซื้อ + สัดส่วนระยะเวลาที่ได้เข้าถือ)
ปีต่อไปถึงจะเต็มปีตามสัดส่วน
ดังนั้นคนเล่นแต่ข่าวดูงบไม่เป็น อาจขายหุ้นเพราะนึกว่าไปซื้อแล้วกำไรมีโต
แต่ถ้าย่อยโตได้ปกติ ย่อยนั้นมีขนาดมีนัยะการลงทุนที่มากพอควรกำไรงบรวมจะมีการเติบโตที่เปรียบเหมือนอัตราเต็มปี
จะดูเหมือนโตมากเมื่อเทียบไตรมาสปีก่อน
ดังนั้นถ้าเข้าใจการบันทึกบัญชีจะรู้ว่าทำไมถึงแสดงผลแบบนั้น
14. ปี 2017 การควบรวมกิจการหรือ M&A นั้นมีมูลค่าทั้งสิ้น 3.5
ล้านล้านเหรียญสหรัฐ ปีนี้เป็นปีที่ 4
ติดต่อกันที่มูลค่าของการควบรวมกิจการนั้นถือว่าโตแบบต่อเนื่อง แต่ในปี 2017
นั้นยอดการทำ M&A นั้นลดลง 1% จากปี 2016
15. ส่วนทวีปที่มีมูลค่า M&A มากที่สุดคือทวีปอเมริกาเหนือซึ่งในปีนี้มีมูลค่าเกือบๆ
1.5 ล้านล้านเหรียญสหรัฐ ส่วนทางเอเชียยกเว้นจีนและญี่ปุ่นอยู่ที่ 400,000
ล้านเหรียญสหรัฐ
16. ตัวอย่างดีลในต่างประเทศ
เช่น Atlantia และ Hotchief
แย่งกันซื้อกิจการ Abertis โดย Abertis
นั้นเป็นบริษัทในประเทศสเปนที่เน้นด้านการบริหารโครงสร้างพื้นฐานอย่างทางด่วนในทวีปยุโรปที่รวมกันแล้วยาวถึง
8,000 กม. และโครงสร้างพื้นฐานระบบโทรคมนาคม ซึ่งต่างฝ่ายยื่นข้อเสนอซื้อกิจการ
ดีลนี้มีแววว่าจะยืดเยื้อและไม่จบง่ายๆ แน่นอน ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งที่แพ้อาจยื่นเรื่องฟ้องศาลในการซื้อกิจการครั้งนี้
17. Disney ซื้อกิจการของ 21st Century Fox โดยทาง Disney
ได้ยื่นข้อเสนอซื้อกิจการของ 21st Century Fox เป็นมูลค่า 52,400 ล้านเหรียญ ทาง Brand Inside ได้วิเคราะห์การซื้อกิจการครั้งนี้ไว้แล้ว
รวมไปถึงข้อกังวลของผู้ที่อยู่ในหน่วยงานกำกับดูแล
ซึ่งเป็นห่วงเรื่องการผูกขาดทางด้านช่องกีฬา อย่างไรก็แล้วแต่ดีลนี้น่าจะประสบความสำเร็จได้ดี
แต่ถ้าหากไม่ประสบความสำเร็จก็ยังมีรายอื่นๆ ที่สนใจใน 21st Century Fox อย่าง Comcast หรือแม้แต่ Verizon ที่สนใจ
18. CVS Health ซื้อกิจการของ Aetna บริษัทประกันอย่าง CVS Health ที่เป็นยักษ์ใหญ่ร้านขายยาและแพลตฟอร์มการขายยา
ได้ประกาศซื้อกิจการบริษัทประกันสุขภาพอย่าง Aetna ด้วยมูลค่าสูงถึง
69,000 ล้านเหรียญสหรัฐ
19. Broadcom ซื้อกิจการของ Qualcomm และดีลที่ใหญ่ที่สุดแห่งปี 2017 (ถึงแม้ว่าจะยังไม่สำเร็จในปีนั้น) Broadcom ซื้อกิจการ Qualcomm ผู้ผลิต SoC รายใหญ่ของโลกเช่นชิพในโทรศัพท์มือถือชื่อดังอย่าง
Snapdragon หรือชิพโมเด็ม LTE ในโทรศัพท์มือถืออย่าง
iPhone โดยยื่นข้อเสนอไปสูงถึง 130,000 ล้านเหรียญสหรัฐ
และดีลครั้งล่าสุดนี้ Broadcom นั้นใช้วิธีในการซื้อกิจการของ
Qualcomm โดย Broadcom จะเสนอบอร์ด 11
คนให้กับผู้ถือหุ้น Qualcomm เลือกเข้าไป
แล้วให้บอร์ดนั้นรับอนุมัติการซื้อกิจการของ Broadcom
20. ของไทยในที่ผ่านมาก็มีเป็นระยะแต่ไม่ได้ใหญ่
เช่น BECL+BMCL
ล่าสุดก็คือการควบรวมกิจการธนาคาร TCAP+TMB
ไม่มีความคิดเห็น:
แสดงความคิดเห็น